[危机公关]广东省应该制定什么样的舆情管理制度

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上海证券报黄金财经独家获悉，曾被誉为中国媒体第一股的分众传媒(Focus Media)将在经历了美国上市时股价跳水导致的私有化和退市大起大落后，于今年卷土重来。这次选择的战场是大家熟悉的a股市场，回报方式是借壳上市。

据金财经记者了解，分众传媒正在转让部分老股，目前处于内募阶段，这表明其a股借壳上市计划已经启动，此次拟转让的股权约占20%。

然而，高估值之后是高利润。分众传媒预计2014年盈利约25亿元，2015年至2018年收入和净利润将保持15%-20%的增长率。

另外，方案设计的亮点是有退路，保留海外股权结构处理借壳失败引发的事故也值得关注。

460亿英镑的高估值

据记者掌握的一份宣传材料显示，分众传媒计划通过一系列资产整合和结构调整，打造拟上市主体t1公司，未来通过借壳实现a股上市。

而这20%的旧股转让，属于借壳过程中的预募准备。根据股权转让计划，为了优化现有股权，分众传媒原股东拟将部分股权转让给新投资者，即t1公司20%的股权(新建t1公司为借壳上市主体)。假设新公司上市后估值为460亿元，20%股权转让金额为92亿元。

高估值显然是计划中最引人注目的部分。本次融资的假设估值为460亿元。回顾分众私有化前的那一刻，由于其移动互联网概念的商业模式不再是本土基金所期待的，加上外部因素的影响，分众股价暴跌至27美元左右。以当时总股本9800万股计算，分众退市前市值约为26.46亿美元，折合人民币(6.2472，-0.0100，-0.16%)约165亿元。相比拟借壳a股上市，t1公司估值飙升至460亿元，回报强劲。

数据显示，蒋南春[微博]持有分众传媒26.73%的股权，公司战略投资者方圆资本、凯雷集团、复星国际、中信资本分别持有19.71%、19.71%、17.43%、9.85%的股权，其他股东持有6.58%的股权。如果上述估值实现，原投资者的回报将相当可观，增值部分接近180%。相对于13年私有化时的估值较低，如果此时转让方可以变现，自然会获利不少。

具体看分众传媒的借壳方案，借壳上市的实际主体是t1公司，分众股东用上市公司原有资产置换其持有的t1公司资产；置换差价由上市公司以现金加发行股份的方式支付给重点股东，同时筹集配套资金；交易完成后，分众持有的t1公司资产注入上市公司，分众原股东取得上市公司控制权。

借壳计划的亮点之一是打造新的上市公司t1，旨在通过保留海外结构来降低a股借壳可能带来的风险。分众传媒表示，考虑到借壳上市的不确定性，计划在后续交易计划披露时保留t1公司的海外股权结构，即分众的原股东通过分众传媒(中国)控股有限公司(FMCH)持有t1公司80%的股权，而通过本次募集加入分众的新投资者直接持有t1公司20%的股权。重组方案获批后，将部分拆除fmch的中间结构，形成Focus原股东、新投资者和fmch分别直接持有t1公司70%、20%和10%股份的框架，然后与上市公司进行交易。

高估值背后的高利润和高回报

如此高的估值在a股市场是罕见的，高利润高回报支撑着a股市场。

分众传媒的盈利能力不可小觑，并且逐年稳步增长。数据显示，分众在2011年、2012年和2013年分别实现净利润11.29亿元、14.87亿元和13.2亿元，预计2014年实现净利润25亿元。同时，分众传媒预测，2015年至2019年，收入和净利润将保持15%-20%的增长率。

从商业模式来看，分众传媒将继续传统业务和移动互联网业务双管齐下的策略。抓住中小城市城镇化和消费升级红利，进一步布局三四线城市；通过提升楼宇电视的内容线和互动性来提升毛利率，从而发展传统业务。移动互联网业务的快速发展依赖于与电子商务的合作，实现o2o线下流量分配，并通过移动云数据服务巩固线下基础设施的垄断地位。目前分众传媒的业务网络覆盖全国110多个城市，覆盖中高城市3亿主流人群，市场占有率高达80%。而液晶和框架媒体业务仍是主要来源。

高回报自然足够吸引人。根据记者掌握的推广资料，在t1公司估值460亿元的基础上，假设t1公司在借壳方案中的估值上升到500亿元，那么价格会上升40亿元。上市公司支付75%的股份对价和25%的现金对价。配套融资为询价发行，发行价格为询价时上市公司市价的90%。截至借壳上市交易完成时间(假设是2015年6月)，投资者1-6月的5个月收益率为8.7%。

此外，交易完成后，股价增长也是推高利润的法宝。参考以往借壳案例，分众资产的注入对股价大幅升值有积极影响。

同时在相关资料中选择一家空壳公司进行具体计算分析:假设一家空壳公司的市值为25亿元；假设分众传媒预测2018年净利润50亿元，根据以广告收入为主的4家a股上市公司的平均动态市盈率，预计三年锁定期后投资者回报率可能达到329.87%。从推荐的材料来看，分众传媒的股份转让方案金光闪闪，但回报率取决于未来借壳方案的实际情况。

开放式a股模式

本次股权转让计划时间安排显示，2014年12月中旬，推荐路演；2014年12月下旬，确定融资方；2015年1月初，融资完成。如果以上安排顺利，分众传媒应该已经基本完成融资，开始a股模式。

回顾其成长历程，分众传媒成立于2003年，后来成为中国最大的户外媒体公司；2005年7月，分众传媒在美国上市，登陆美国纳斯达克【微博】，成为首家海外上市的中国媒体，其1.72亿美元的募资金额也创造了当时中国证券交易所的ipo纪录；2013年5月，分众传媒私有化退市。

今年1月，分众传媒公开表示，将根据分众传媒退市时向投资者承诺的内容，在两年内再次在香港或内地上市。蒋南春也表示，选择一个熟悉的国内市场来获得较高的市场价值是一个很好的决定。关于分众的未来有多种猜测，一些老股的转让也让其a股借壳方案隐约浮出水面。

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