[危机公关]杭州西湖危机公关的类型和特征

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最近，股价不断飙升的杭梅传媒有了新的资本行动。航美传媒今日宣布，已与北京龙创投资基金管理有限公司(以下简称龙创)签署最终股权转让协议。

航美广告vie结构拆除完成

交易的对价分两次支付。龙创应在本协议签署后15个工作日内向杭美支付第一笔8亿元人民币的对价，且满足以下前提条件，包括但不限于，龙创放弃这些前提条件:

航美广告转让了不是本次交易标的的子公司；航美广告核心人员与航美广告签订了五年以上的劳动合同，在任职期间和离职后签订了两年的保密和竞业限制协议。

龙创应在龙创批准重组杭梅广告的重组审计报告后15个工作日内向杭梅支付第二期13亿元的对价，并满足以下条件:

暂停与连谏光电就航美广告签订的5%股权转让协议；杭美广告的vie结构已经拆除。转让方保证不迟于2015年9月30日满足第二次对价支付的前提条件。

航美广告是航美传媒合并后的子公司和可变利益实体。

航美传媒按本协议约定完成航美广告重组后，航美广告将拥有机场内所有led、独立刷屏和传统广告服务(机场电视系统和机柜刷屏系统除外)以及机场外所有传统路牌和led广告服务(加油站媒体除外)，统称为交易标的业务。

重组完成后，除交易标的业务外，其他航空和美国业务，包括但不限于车载互联网、火车互联网、车载电视业务、加油站媒体等非目标业务，将从航空和美国广告中转出。

为了完成这笔交易，航美传媒需要拆除航美广告的vie结构。因此，杭梅传媒将召开特别股东大会批准该交易，并拆除杭梅广告的vie结构。特别股东大会的通知即将发布。

与连谏光电的交易被终止

由于本协议的签署，航美传媒将行使回购权，暂停与连谏光电就航美广告5%股权签署的转让协议。在签署本协议时，航美传媒尚未将航美广告5%的股权转让给连谏光电。

杭梅广告的vie结构拆除后，其在中国的全资子公司深圳市杭梅信息科技有限公司将从转让方及3名个人名义股东(其中2名为公司高管)手中收购杭梅广告25%的股权。

本协议包含赌博条款:如信航美广告扣除非经常性损益前后的净利润低于2015-2018年承诺净利润10.592亿元(分别为2亿元、2.4亿元、2.88亿元、3.312亿元)。

除创和创外，航美广告的所有股东应首先按照约定的公式将航美广告的剩余股权无偿转让给创进行补偿，补偿额度以创持有的航美广告的总股权和本次交易获得的对价为限。如果股权金额不足以完成全部补偿，将以现金方式进行补偿。

受让方同意支付承诺期内每年实际实现净利润之和高于承诺期内业绩承诺净利润之和的50%，作为承诺期最后一年到期日在职航美广告管理的奖金。

双方不得随意终止合同，否则应向对方支付人民币4亿元作为违约金。从协议签订到交易完成，转让方不得单方面与其他投资机构就航美广告的股权转让和投资合作进行协商或签订任何其他协议、合同或备忘录，否则，转让方应向受让方支付4亿元人民币作为违约金。

除非出现以下任何情况，否则不得撤销该交易:

目标业务2015年扣除非经常性损益前后净利润小于1.5亿元(即承诺净利润2亿元的75%)；

机场内所有与目标业务相关的广告资源合同，80%在到期日未被航美广告作为合同方之一续签；

截至2016年6月30日，航美广告内部重组尚未完全完成。

如有上述情况，龙创有权在接到通知后要求转让方回购航美广告75%的股权，回购价格=对价+资金占用费-龙创在持股期间从其他股东处获得的补偿。

杭美广告或独立申请新三板

各方同意，本次交易完成后，双方应相互配合，通过在中国境内并入a股上市公司/新三板公司或独立进行ipo/申请新三板公司上市等方式，尽最大努力推动航美广告的资本运营。

杭梅传媒董事长兼首席执行官郭曼表示，如果龙文德创能在未来将转让的股权转让给其他公司，或推动杭梅广告成为a股上市公司或中国新的三板公司，杭梅传媒将有机会继续资本运营，并以更优惠的估值转让杭梅广告剩余的25%股权。

郭曼还表示，2014年模拟报告中的目标业务净利润约为1.34亿元人民币(2159万美元)，我们有信心杭美广告能够实现赌博条款下承诺的净利润。交易完成后，我们将重点发展前景广阔的车载和列车无线网络业务，作为公司未来的发展方向。

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