热读:国务院关于进一步提高上市企业质量的意见

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国务院关于提高上市公司质量的意见

国发〔〕14号〔/s2/〕

各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构:

资本市场在金融运行中有带动全身运动的作用，上市企业是资本市场的基础。 提高上市公司质量是推进资本市场健康快速发展的内在要求是新时期加快整个社会主义市场经济体制的重要副本。 自《国务院认可证券监督会关于提高上市企业质量意见的通知》(国发〔2005〕34号)以来，我国上市企业数量显着增加，在质量持续提高、促进国民经济快速发展中的作用日益突出。 但是，上市公司经营和管理不规范、快速发展质量不高等问题依然突出，必须看到与建设现代化经济体系、推进经济质量快速发展的要求还有差距。 而且，针对新冠对肺炎疫情的影响，上市公司的生产经营和优质的迅速发展面临着新的考验。 为了进一步提高上市公司的质量，现在提出了以下意见。

一、整体上求出

以习大新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，认真落实党中央、国务院的决策部署，贯彻新的快速发展理念，再次贯彻市场化、法治化方向，贯彻金融供给方的结构性改革要求 重复库存与增量并存，治标与治本结合，发挥各方面合作，加强持续监管，优化上市公司结构与快速发展环境，明显提高上市公司运营规范性，不断改善报道披露质量，突出问题得到比较有效的处理。

二、提高上市公司的管理水平

(一)规范公司治理和内部控制。 完善企业管理制度规则，确定控股股东、实际管理者、董事、监事和高级管理者职责的界限和法律责任。 控股股东、实际管理者必须履行诚信义务，维护上市公司的独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。 股东大会、董事会、监事会、经理层必须依法运营，董事、监事和高级管理者应该忠实勤奋地履行职责，发挥独立董事、监事会的作用。 建立董事会和投资者良好的信息表达机制，健全组织投资者参与企业管理的途径和方法。 科学规定了国有控股上市公司管理关联公司的权利责任，健全有中国特色的国有控股上市公司的管理机制。 严格执行上市企业内部控制制度，加快推进内部控制规范体系，提高内部控制的比较有效性。 加强上市公司治理的基础要求，提倡最佳做法，加强治理状况新闻披露，促进提高决策管理的科学性。 通过开展公司治理专业的行动，促进企业自我检查、现场检查、整改，切实提高公司治理水平。 (由证监会、国务院国资委、财政部、银保监会等机构负责)

(二)提高新闻披露的质量。 以提高透明度为目标，优化规则体系，敦促上市企业、股东及相关情况披露义务人真实、正确、完善、及时、公平的新闻披露。 重视投资者的诉求，完善各领域新闻披露标准，优化披露文案，提高新闻披露的可比性和比较有效性。 严格执行公司会计准则，优化新闻披露编辑规则，提高财务新闻质量。 上市公司及其他新闻披露义务人必须充分披露投资者进行价值评价和投资决定所需的消息，使之简洁易懂。 相关部门和机构必须依照资本市场的规则，支持、协助上市公司，依法依照规则履行新闻披露义务。 (由证监会、国务院国资委、工业和新闻部、财政部等机构负责)

三、推进上市公司的优势

(三)支持高质量公司上市。 全面推进证券发行登记制，逐步实施。 优化上市标准，提高包容性。 加强上市公司的培养和指导，提高上市公司的规范化水平。 鼓励和支持所有制改革试点公司的上市。 股权投资机构在促进企业优化管理、创新创业、产业升级等方面发挥积极作用。 大力迅速发展创业投资，培育科技型、创新型公司，支持制造业单独冠军、专精特新“小巨人”等公司迅速发展。 发挥全国中小企业股票转让系统、区域股票市场和产权交易市场在培育公司上市中的积极作用。 (证监会、国务院国资委、国家快速发展改革委员会、财政部、工业和新闻化部等单位与各省级人民政府负责)

(四)促进市场化合并重组。 发挥资本市场并购重组的主要渠道作用，鼓励上市公司确保库存、提高质量、迅速发展变革。 完全上市企业资产重组、收购和分割上市等制度，丰富了支付和融资工具，激发了市场活力。 证券市场的价格、估值、资产判断结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依靠资本市场开展混合一切制改革。 支持国内上市公司发行股票购买国外高质量资产，允许越来越多符合条件的外国投资者对国内上市公司进行战术投资，提高上市公司的国际竞争力。 研究拓宽了社会资本等许多人参与上市公司合并重组的途径。 (由证券监督会、工业和新闻化部、国务院国资委、国家快速发展改革委员会、财政部、人民银行、商务部、市场监督管理总局、国家对外汇款局等机构和各省级人民政府负责)

(五)完全上市企业融资制度。 加强资本市场融资方和投资方的协调平衡，使上市公司兼顾快速发展需要和市场状况优化融资安排。 完善上市公司再融资发行条件，研究发表更方便的融资方法。 支持上市公司通过发行债券等方法开展长期债务限制融资。 稳定发展优先股、股票债券结合产品。 大力迅速发展权益类基金。 丰富的风险管理工具。 探索建立对机构投资者的长周期评价机制，越来越多的中长期资金投入市场。 (由证监会、财政部、人民银行、国家快速发展改革委员会、银保监会等机构负责)

(六)健全激励约束机制。 完全上市公司的股权激励和员工持股制度在对象、方法、定价等方面作出了更灵活的安排。 优化政策环境，支持各类上市公司建立健全长期的激励机制，加强工人和所有人的利益共享，更好地吸引和留住人才，充分调动上市公司员工的积极性。 (由证券监督会、国务院国资委、财政部等机构负责)

四、健全上市公司退出机制

(七)严格退市监督。 完善退市标准，简化退市程序，提高退市监督管理力。 严厉打击财务假、利润运输、市场操作等方法恶意回避退市行为，持续经营能力不足，严重违法扰乱市场秩序的企业立即查明市场。 加大对违法违规主体的责任追究力度。 支持投资者依法维权，保护投资者的合法权益。 (证监会、最高人民法院、公安部、国务院国资委等机构与各省级人民政府负责)

(8)拓宽多元化的退出渠道。 完全收购合并重组和破产重整等制度，优化流程，提高效率，畅通积极退市、合并重组、破产重整等上市企业多元化退出渠道。 有关地区和部门要综合实施政策，帮助上市公司通过合并重组、破产重组等方法消除风险。 (证监会、最高人民法院、司法部、国务院国资委等机构与各省级人民政府负责)

五、处理上市公司的突出问题

(九)积极可靠地解决上市公司持股风险。 反复控制增量，解决库存，建立多部门共同参与的上市公司持股风险处理机制，加强场内外一致性监督管理，加强持股新闻的共享。 加强对金融机构、上市公司大股东和实际统治者的风险约束机制。 严格实行分层次、差异化的股票质押新闻披露制度。 严格控制股票的出售限制。 支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构参与上市公司股权风险的解决。 (证监会、最高人民法院、人民银行、银保监会、国务院国资委等机构与各省级人民政府负责)

(十)认真处理资金占用、违约担保问题。 控股股东、实际统治者及关联公司不得以任何方式侵占上市公司的利益。 多次依法监督、分类处分，对于形成的资金占用、违反的保证问题，必须限期偿还或解决。 对逾期或新发生的资金占用、违反的保证问题，必须严格调查，根据构成犯罪的法律追究刑事责任。 依法规定上市公司对违反保证合同不负保证责任。 上市公司实施破产重整时，必须提出处理资金占用、违约保证问题的可行方案。 (证监会、最高人民法院、公安部等机构与各省级人民政府负责)

(十一)加强对重大突发事件的政策支持。 发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件，严重影响上市企业正常生产经营的，证券监督管理部门必须依法遵守合规性，作出灵活安排。 有关部门要依靠宏观政策、金融稳定等协调机制，加强合作合作，落实产业、金融、财税等方面的政策。 各级政府必须立即采取措施，维持劳务用工人、生产资料、公共事业品的供给和物流运输路线，支持上市企业尽快恢复正常的生产经营。 (国家快速发展改革委员会、财政部、工业和新闻部、商务部、税务总局、人民银行、银保监会、证监会等机构与各省级人民政府负责)

六、提高上市企业及相关主体的违法违规价格

(十二)提高执法力。 严格执行证券法等法律规定，提高对欺诈发行、新闻披露违法、市场操作、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。 加强行政机关和司法机关的合作，实现涉刑案件的迅速移送、迅速调查，严厉调查违法犯罪行为。 完全违法违规行为认定规则观察在处理上市公司违法违规事件时，区分上市公司责任、股东责任和董事、监事、上级管理者等个人责任。 对涉案证券企业、证券服务机构等中介机构和员工进行统一调查，情节严重、性质差的，依法采取暂停、取消、取消业务或工作资格等措施。 (证监会、公安部、最高人民法院、财政部、司法部等机构与各省级人民政府负责)

(十三)推进法制供给的增加。 推进相关法律法规的修改，加强财务造假、资金占有等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅度提高相关责任主体的违法违规价格。 支持投资者保护机构依法作为代表参加诉讼。 宣传证券期货纠纷的示范判决机制。 (由证监会、最高人民法院、司法部、公安部、财政部等机构负责)

七、形成提高上市公司质量的员工力量

(十四)继续提高监督管理的效能。 反复服务实体经济，保护投资者的合法权益方向，提高上市公司质量成为上市公司监管的重要目标。 加强全过程谨慎的监督管理，推进科学监督管理、分类监督管理、专业监督管理、持续监督管理，提高上市企业监督管理的比较有效性。 逐一发挥证券交易所一线监督和自律管理责任、上市企业协会的自律管理作用。 (由证监会负责)

(十五)加强上市公司的主体责任。 上市公司要诚实守信，规范运营，集中于主业，进行稳健经营，不断提高经营水平和迅速发展质量。 上市公司的控股股东、实际管理者、董事、监事和上级管理者必须各自尽责，公平对待所有股东。 对于损害上市公司利益的行为，上市公司必须依法维持维权。 鼓励上市公司用现金红利、股票回购等方法回报投资者，切实履行社会责任。 (由证券监督会、国务院国资委、财政部、全国工商联等机构负责)

(十六)敦促中介机构归位责任。 健全中介机构执行规则体系，确定上市企业和各类中介机构的职责边界，压实中介机构的责任。 相关中介机构必须严格履行审计验证、专业管理等法定职责，为上市公司提供优质服务。 相关部门和机构必须与中介机构合作依法履行职责，及时、准确、完美地提供相关情况。 (证监会、财政部、司法部、银保监会等机构与各省级人民政府负责)

(十七)集中各方合作。 完善上市公司综合监管体系，推进上市公司监管大数据平台建设，建立财政、税务、海关、金融、市场监管、领域监管、地方政府、司法机关等机构的新闻共享机制。 增加制度供给，优化政策环境，加强监督执法合作，共同处理上市公司风险。 逐步发挥信息媒体舆论的诱惑和监督作用，共同建设支持上市公司优良快速发展的良好环境。 (各附属机构与各省级人民政府负责)

国务院

年十月五日

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