政法:股权转让遇到困局如何办
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□何泽赵青航
年12月，王某、孙某、张某三人共同出资成立有限责任企业，企业注册资本500万元。 其中，王某出资占股份55%，孙某出资占股份45%，张某出资占股份5%，孙某担任社长，负责企业的日常经营管理。 今年4月，王某因企业每年利润不高，常年住在海外，参与企业经营不方便等因素，计划转让持有企业的55%股权。 之后，王某通知孙某、张某转让所有权，孙某和张某无视，王某的所有权转让陷入困境。 我遇到这种情况该怎么办？
问:王某可以自由转让所有权吗？
答:王某能否自由转让所有权，取决于接受所有权转让的受让人是否是企业股东。 根据受让人，所有权转让可以分为企业内部所有权转让和企业外部所有权转让(即所有权的对外转让)。 这个区别的第一个依据是受让人接受所有权转让时是否是企业股东。
企业法第七十一条的规定，有限责任企业股东之间可以相互自由转让所有权的全部或一部分。 但是，股东向股东以外的人转让所有权时，企业内部的股东必须按照企业法和企业章程的规定履行表决权制度和优先购买权程序。 因此，王某向孙某、张某转让所有权时，只要达成转让协议就可以自由转让。 王某将所有权转让给别人时，孙某和张某有权就所有权转让同意，以及行使优先购买权阻止王某转让所有权。
问:王某对外转让所有权时，该如何履行法定手续？
答:企业法对有限责任企业股东的对外转让权加以限制，有限责任企业股东向股东以外的人转让所有权，除企业章程另有规定外，必须得到其他股东的过半数同意。 转让股东必须就其所有权转让的几个事项书面征求其他股东的同意，其他股东必须收到通知后提出是否同意的意见，其他股东在收到通知后30天内不作答复的，视为同意转让。 半数以上其他股东不同意转让的，不同意的股东必须购买该转让的所有权。 如果不购买，则视为同意转让。
另外，根据最高法适用企业法几个问题的规定(4)，“对于股东同意转让的所有权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当支持。 但转让股东依照本规定第二十条放弃转让的除外。 ”因此，王某对外转让所有权时，需要履行征求其他股东同意的通知查询程序和是否行使优先购买权的通知查询程序。
问:孙某和张某如何行使股票优先购买权？
答:企业法规定的优先购买权专用于有限责任企业的股东，只有有股东的身份才能行使优先购买权，没有股东的身份才能享受这个权利。 那么，孙某和张某要主张行使优先购买权，必须满足三个条件。 一是股票对外转让时享受有限责任企业的股东身份。 二是根据股东身份享有的优先购买权没有取消。 三是行使优先购买权符合企业章程的规定。
因此，孙某和张某主张行使股东优先购买权的前提是王某就转让权转让给股东和股东以外的人达成了协议。 如果尚未达成这个协议，孙某和张某就无法达成行使优先购买权的条件。 在企业章程没有特别约定的前提下，孙某和张某主张优先购买权必须按照“同等条件”购买王某的转让所有权。
最高院司法解释规定了优先购买权的行使期限，因此王某通知孙某和张某后，两人必须在收到企业章程规定的时间或通知的明确期间内( 30天以上)提出购买要求。 孙某和张某在此期间内不提出购买要求的话，就会失去行使优先购买权的权利。
(作者单位:浙江金道律师事务所)
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