甘孜危机处理公司带你看看别人的公关案例分析

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长期以来，世界最大的住宅房地产开发商没有控股股东，流通股比例很高，股权极其分散，多年业绩优异。

2015年7月，在众目睽睽之下悄悄潜入的查普曼，将万科的股权结构撕开了一个口子，并逐渐演变成一场飓风，把各种各样的人带到了未知的高地，其间各种各样的噪音和游戏使得鸡毛遍地。

在过去的一年中，宝能部门的控制人姚振华利用杠杆资金将其总股本增加了25.4%，并成为最大股东，试图重组该企业的整个董事会。然而，他遭到了万科董事会主席王石的强烈反对。王石打着捍卫该企业品牌和文化的旗号，将姚振华视为敌意收购者，希望联合管理层的力量，独立掌控该企业的未来。

华润集团是万科过去15年的最大股东，也是一家大型央企，曾经袖手旁观，但现在它雄心勃勃，希望最终重新获得最大股东。执掌大权的傅育宁对管理层极为不满。他曾向王石发出最后通牒，但无人理睬。

有大量的中小投资者，他们对自己的权利没有得到保护感到愤怒。该企业还涉及无数利益相关者，包括员工、客户、上下游服务提供商和拥有数百亿资金的银行。

然而，越来越多的猎人进入。2016年8月4日，以许家印为首的中国恒大(03333.hk)宣布斥资逾91.1亿元购买万科4.68%的股份，占据第四大股东的位置，成为继万科管理层、宝能、华润、深铁之后的第五大力量。早在今年年初，万科最直接的竞争对手就试图从宝能部门手中接管部分股份，并表示愿意随时接管，但当时未果。

中国金融监管当局在这件事上一直保持着克制的态度。与多家监管机构接触过的知情人士告诉Prism，在分业监管的情况下，中国保监会对万科a(000002.sz)宝能部增持前海人寿保险采取了默许的态度；严胜华的股权竞争是由杠杆基金通过九项资产管理计划发起的，虽然还没有被斥为违法，但证监会对此行为有很多担忧；关于傅育宁先生领导的华润集团的作用，国务院国有资产监督管理委员会负责的要求是:不能造成国有资产流失，华润必须对其资产进行保护。

从2015年到2016年，经历了两个炎热的夏天，万科股权之战的跌宕起伏吸引了整个中国商界乃至公众的关注，但目前为止，万科纠纷的趋势和结果是不可预测的。

Prism最近采访了万科、宝能、华润等众多参与这场战争的核心人物，希望将这场商业史上经典的股权之战还原到现在的上半年。在中国资本市场走向成熟的过程中，这一案例将为制度建设提供一个典型样本。

1.姚振华的潜伏

在深圳这个改革开放的前哨，查普曼姚振华就不同了。他不喜欢公开性、神秘性和不可预测性，但他在资本市场上嗜血成性。这样的角色大多数时候会在中国引发不良猜测，尤其是当他的对手是在中国商界备受尊敬的王石时。

宝能集团董事长姚振华

2015年年中，中国a股市场遭遇雪崩。当几乎所有的投资者都在逃命的时候，姚振华被血腥味所感动。他搜索了整个市场，2015年7月第一次为万科A做广告，并在短短6个月内通过二级市场不断增持，像旋风一样成为全球最大住宅开发商的最大股东。

姚振华，46岁，山东人，在广东省潮汕出生长大。他在华南理工大学学习工业管理工程和食品工程。上世纪90年代，当中国副食品供应紧张时，他创办了一家蔬菜供应企业，并取得了成功。如今，宝能旗下的宝能部门已涉足房地产和金融等五大业务领域，包括十多家实体公司，雇佣了近7万名员工。

2016年7月中旬，在深圳一家餐厅的包厢里，一位接近宝能部门的核心人物向棱镜重复了他对姚老板的评价:印象非常深刻。此人拒绝透露姓名，并保持低调。

根据上述核心人物，姚振华，谁有一个快乐的脸，留在办公室的大部分时间。除了工作，他唯一的爱好是打乒乓球，但他一直关注着外部投资的热点。为了研究网络视频行业，他还在早些时候通宵观看了电视连续剧《烈火中的涅槃》。

当选广东省政协常委的姚振华也非常重视研究中国最高政府的政策动态，他一定会找到一些重要讲话的全文。据上述人士透露，姚在公司内部的一次会议上，甚至还在原文中背诵了几位国家领导人的重要讲话，这让在场的高管们大吃一惊。

宝能旗下的巨盛华和前海人寿是万科增持的两大力量。宝能公司的一位老员工告诉Prism，在宝能的大板块中，2012年成立的前海人寿保险公司内部更加神秘，与其他部门的沟通也很少；然而，在内部公司中，他们成长最快，表现最好，充满活力和强大的战斗力。

截至2016年第二季度，前海人寿总资产已超过2018亿元，比2015年底的1559亿元增加459亿元。根据前海人寿的年报，该公司当年的收入为315.12亿元(保险业务收入为173.75亿元)，净利润为30.98亿元。

从上述宝能公司的老员工来看，前海人寿的经营模式和资金投入也不同于同行，其快速增长甚至让一些同行产生了意见。在一次银行年度保险业务工作会议上，前海人寿的一名前员工当场与一名现任员工对质，指责后者过于激进。

在万科的招牌出现之前，巨盛华和前海人寿都不是资本市场的新人，他们的经营风格相当激进，取得了很多收益。

据翔实的资料显示，在前海人寿成立之前，严胜华在2010年收购了深圳叶榛a(000006.sz)，而前海人寿在2014年继续收购华侨城(000069.sz)。此外，严胜华还与前海人寿联手进入CSG A股(000012.sz)，三家继续增持至

2.王石两边都被挡住了

让姚振华站在聚光灯下的是万科董事会主席王石。

万科董事会主席王石

2015年12月17日晚，王石在万科北京公司发表内部讲话。他说他和姚振华在深夜有一个私人会面。他说他亲自告诉对方你的信用不够，万科的管理团队不欢迎像你这样的人成为我们的大股东。

当天晚上，演讲的全文在网上公布了。

Prism了解到这次会议是在2015年8月举行的。姚振华是活跃的一方，他的朋友冯仑邀请他去见王石。此时，宝能部门已经持有了万科A 10%以上的股份，在此之前，王石亲自带领团队拜访了当时的大股东华润集团，希望后者能够增持股份，并得到后者的同意，但与此同时，他被告知国有企业有自己的增持股份决策过程。在经历了之前的不幸之后(华润集团前董事长宋林涉嫌严重违纪违法，已被该组织调查)，华润可能会考虑在傅上任后采取较慢的行动。

随后，华润集团以约4.97亿元人民币开始两次增持，并在短时间内重新获得第一大股东的地位，但此后一直未采取行动。

尽管与王石的会面被明确拒绝，但姚振华在接下来的几个月里继续在收购万科a股方面取得长足进展。王石发表内部讲话时，宝能部门已经持有万科集团24.26%的股份，并稳稳成为最大股东。

在王石的讲话公之于众的第二天，万科a股在下午突然停牌，并宣布正计划进行一次重大资产重组。Prism向万科证实，当时的主要资产重组既不是引进深圳地铁集团，也不是收购黑石的项目。

为了堵住宝能，万科内部做了两个准备。一方面，王石试图通过监管机构的监管迫使宝能退出；另一方面，他为万科集团总裁于亮领导的重组计划做准备。

Prism从与王石关系密切的人那里了解到，当时王石已经认定宝能进入万科不是一个简单的金融投资，而是一个重组整个运营的计划，整个董事会可能需要重新组建。在这个时候，他不想撕破自己的脸，造成双方的损失。因此，他赶到监管部门寻求中国保监会和中国证监会的帮助，希望能遏制宝能的行动。

与多家监管机构接触过的知情人士告诉Prism，中国证监会的总体态度是不支持宝能在二级市场发起杠杆基金争夺万科股权，中国保监会的态度是默许其增持万科a股(000002.sz)。

于亮正在寻找一个合适的重组方案。以增持股份的形式引入深圳地铁集团已成为深圳政府支持的最受管理层欢迎的计划，但这并非自始至终的唯一计划。

王石内部讲话的宣传，尤其是信用不足的指责，对公众不熟悉的宝能部门是相当致命的，对宝能当时的业务产生了影响。

上述与宝能关系密切的核心人士表示，没想到王石会发表这样的讲话并将其公之于众。这次演讲对宝能的整体形象产生了很大的影响。一开始我们不相信，我们都很震惊。他告诉棱镜。公司里很多人基本上都是通宵待命，等待工作安排。当天凌晨3点左右，总部决定发一份声明予以回应。王石演讲的最后一句话是:本。

金融的本质是信用。信用不够，宝能的子公司前海人寿的业务首当其冲。据上述人士透露，当时前海人寿有很多合作单位，甚至银行机构都开始担心，一些客户也担心查询，甚至因此而自首。

3.傅育宁的最后通牒

王石可能没有想到，在他演讲的第二天做出的暂停万科A的决定惹恼了万科战争局势中的另一位关键人物:华润集团董事长傅育宁。

华润集团董事长傅育宁

这位满头银发、举止优雅的中央企业掌舵人对自己祖国和机构权威的利益有着不可估量的信心。

新加坡嘉德置地集团总裁廖在一封主题为“爱国者终有回报”的内部邮件中，表达了对的钦佩之情。上世纪80年代末，廖曾在中国招聘过50多名顶尖科学家和工程师，并试图挖走刚刚从国外留学回来的的墙角。后者在一个由招商局集团和三坝王集团共同投资运营的物流基地工作。

但是傅育宁拒绝了，告诉他这个国家需要自己，永远不会放弃自己的国家。

2014年4月，傅育宁从招商局集团总裁一职调任华润集团担任董事长。

从那以后，万科和华润的关系也发生了微妙的变化。

Prism从双方工作人员处了解到，在过去的十年中，万科和华润之间有很多不成文的默契，双方保持了长期良好的关系。例如，在万科，要求离开华润置地两年的员工不得被录用。对于华润置地来说，在一些重要的土地项目上挖墙是不可能的。如果华润置地看中这块土地，万科无法与之竞争。这也是双方长久以来的默契；万科员工也十分尊重华润集团的员工，他们都与领导相称。他们需要更加关注和尊重他们。这一声明尚未得到华润和万科的正式确认。

最初让傅育宁对万科管理层不满的是，万科在12月19日下午突然停牌。他认为此举并不尊重华润的股东权益:停牌通知是以万科董事会的名义发出的，但华润集团委派给万科集团的三位董事实际上并未知情，更不用说参与决策了。

这种不满也为华润后来的行动铺平了道路。

2015年12月19日停牌后，万科的管理团队(主要是余良)迅速开始寻找合适的重组方案。他们锁定了深圳市国有资产监督管理委员会下属的深圳地铁集团，并开始进入重组方案的谈判和谈判阶段，最终计划于2016年3月12日签署本合作备忘录。

前一天，3月11日，作为CPPCC全国委员会的成员，傅育宁在北京出席了两会。直到今天晚上，他才接到香港总部下属的电话，通知万科集团将于次日与深圳地铁集团签署备忘录。

这又一次让傅育宁极度不满。傅育宁从下属处获悉，3月11日下午召开的万科董事会刚刚审议了21个议题，包括万科2015年财务报告、2015年利润分配和分红计划，但没有提及与深交所的合作。

当天晚上，傅育宁给打电话的下属回答说:如果深圳领导重视这次合作，他们会发表备忘录，但不涉及股权交易，只谈合作。

同时，傅育宁当晚通过华润集团首席财务官向王石发出了最后通牒，并明确告诉王石，希望万科不要再不尊重华润的意见。如果你坚持再这样做(涉及股权交易)，你将失去华润的信任。

傅育宁表示，他的一贯观点是，虽然万科与深圳地铁签署的协议不具有约束力，但涉及到用股权支付对价的可能性，应该与董事会和股东沟通，但如果他们连招呼都不打，他们就会合作。万科的做法违反了公司治理的基本要求。

此时，华润虽然没有为了回归第一大股东而再次增持股份，但对万科引进深铁集团的计划持保留态度，认为应该长期考虑。该计划将稀释华润的股份，同时稀释宝能的股份。

3月12日，在傅育宁发出最后通牒的第二天，深铁与万科签署了战略合作备忘录，现场照片很快出现在互联网上。3月14日，万科A宣布了与深铁的合作计划，并提出主要通过向麦德龙集团发行新股的方式，收购麦德龙集团持有的目标公司全部或部分股权。

深圳地铁集团与万科举行战略合作备忘录签字仪式

华润的不满爆发了。三天后，在3月17日的万科临时股东大会上，虽然投票支持继续暂停万科的交易，但股东大会后，华润集团的代表向媒体公开表达了对管理层的不满，并直接向深港监管部门反映了问题。

在此之前，在抵制宝能进入万科的战斗中，华润和万科的管理层一直被认为是站在同一战线上的，此时矛盾已经公开。

当时，外界哗然。

3月19日，傅育宁在北京接受Prism独家采访时，对万科管理层说了四句话，称华润支持万科发展，关注良好的公司治理体系，并在11日指责董事会根本没有提到这么重要的事情。第二天，他签署了一份备忘录，不仅是股权对价，还有交易资产的规模和支付方式。这合适吗？

4.打开眼泪

作为万科过去15年的最大股东，当华润集团公开表达对万科管理层的不满时，情况变得扑朔迷离。关于联合连横的讨论很猖獗。

至此，王石、傅育宁和姚振华，在这场万科股权之战中，开始表现出各自的个人情绪。

矛盾的焦点已经从万宝争端转向万华争端。然而，棱镜从各种验证中了解到，在三方游戏中，他们之间始终没有牢固的联盟。

在华润集团和万科管理层的分歧被公开后，曾经有人猜测宝能和华润其实是站在同一战线上的。此时，有媒体报道称，早在春节前，华润集团和宝能就在新加坡开会讨论万科股份的转让问题。然而，根据Prism从华润获得的消息，这一事件并没有发生，华润后来甚至进行了内部核实。在此期间，华润的一些人去了新加坡，但没有找到旅游记录。

当棱镜问及上述与宝能部门关系密切的核心人物，该集团与华润集团的关系是否像外界所说的那样密切时，它回答说:你认为这可能吗？一家民营企业，一家中央企业，华润是一家大型中央企业！

虽然没有传言说新加坡会议，但双方确实有接触。Prism获悉，在公开表示不满后，华润试图联系宝能，询问收购其股份的可能性，但没有结果。关于宝能持有的万科股份，傅育宁表示，从商业角度来看，时机成熟时，华润也会考虑收购宝能持有的股份，但不能强求。

当时，宝能被认为面临巨大的财务压力，可能会设法逃脱。然而，并非只有华润集团觊觎宝能手中的万科股份。

一位知情人士告诉Prism，2016年初，恒大集团对万科的股权非常感兴趣，并与宝能部门有着深入接触。许家印与姚振华会面，希望转让后者持有的万科股份，并表示愿意随时接手，但最终没有结果。

由于华润的反对，从3月14日深交所宣布重组计划到6月17日董事会表决的三个月时间里，万科管理层在很多方面都在寻求一个华润可以接受的重组方案，但都失败了。此时，深圳市政府不得不充当协调员进行调解。他们最终提出的解决方案一度近乎成功，那就是万科首先根据重组计划推出深圳地铁，然后通过其他环节，华润集团回归最大股东。

然而，华润集团拒绝了这个计划，因为它是不可操作的反复扣除。

根本的分歧没有解决的办法，但是时间已经到了6月17日。本次万科董事会会议需要对深圳铁路集团重组方案进行表决。

截至会议召开前，华润集团的三位董事仍然认为，只要三位董事都投了反对票，黑石集团独立董事张立平投了弃权票，该计划通过的可能性为零。在这11位董事中，即使其他7位董事都投了赞成票，他们也不能满足万科章程中关于重大收购必须获得董事会三分之二以上董事同意的要求。

然而，他们没有料到黑石集团的独立董事张立平会投弃权票而不是弃权。投票结束后，万科律师宣布重组方案通过，现场发生了激烈的争吵。当天晚上，万科董事会通过了公告方案。

这完全激怒了华润集团。华润集团的一位高管告诉Prism，华润有两个惊喜。首先，它认为该法案被否决，基本上没有悬念。我没有预料到任何争议，这种情况会发生；第二，我没想到他(万科)在噪音这么大的情况下还敢发布这个公告，他(万科)强行发布了一个公告，这是我没想到的。

然而，这次董事会后，是宝能部门首先向万科发起了激烈的挑战。6月22日，他们向万科董事会提议召开临时股东大会，并提出12项议题，要求罢免万科所有董事和监事。

6月23日深夜，宝能和华润集团相继发表声明，强烈反对万科的重组计划，同时提出了万科内部控制人的质疑。

至于万宝之争突然演变成万华之争，外界最大的疑问是:华润为何从最初让宝能出击，转向拒绝深铁，再次寻求成为最大股东？这种变化背后的驱动力是什么？

8月5日，前媒体人士秦朔发表文章称，华润的转型是由于政治压力，即由于非市场压力，央企失去了万科第一大股东的地位。这一猜测尚未得到华润官员和SASAC的证实。

Prism从权威人士处了解到，SASAC对华润集团与万科股权纠纷的要求是:不流失国有资产，华润的决定必须对其资产的保全负责。6月27日，在夏季达沃斯论坛上，国资委主任肖亚青首次通过棱镜表达了他对此事的立场:只要有利于深圳和企业的发展，我们sasac都会支持。

5.卡片

姚振华主动邀请王石在深夜会面，这一直被描述为朝圣。

上述宝能公司的工作人员表示，在万科股权发生争议之前，姚振华经常在一些内部场合对万科集团在同一城市的运营表示尊重，而姚振华本人对企业有着非常远大的愿景和抱负。

然而，随着股权之争的日益激烈，宝能提出了一项动议，要求罢免万科董事会和监事会的所有成员。

就此，上述与宝能关系密切的人士表示，宝能的解约方案被外界弄糊涂了，他还指责王石和万科误导了这一方案。宝能的声明明确表示，它只是解雇了你们的董事和监事，并没有涉及到你们的管理层。

没有人确认宝能的卡是什么。

当Prism问到宝能在万科的最终目标时，他郑重引用了宝能对深交所公告的回复:做一个长期战略金融投资者，分享发展的利润。

根据Prism从万科获得的信息，宝能是最近向万科提出的一个重要需求，希望万科收购宝能地产旗下的多个房地产项目，以土地换股权或注资。“棱镜”这一说法未能与宝能核实是否属实。

据新华社7月8日报道，宝能分三个阶段收购万科:2015年7月前，通过前海人寿保险基金收购，共支出104.22亿元(包括万能保险账户保费基金79.6亿元和传统保费基金24.62亿元)。万科持股比例达到5%；第二阶段是2015年7月至9月。前海人寿继续增持股份。与此同时，严胜华用自己约39亿元的资金煽动约78亿元的经纪资金以1: 2的杠杆收购万科股份。现阶段宝能的总比例已经超过15%；第三阶段，2015年9月后，宝能继续以银行理财基金替代经纪基金，以银行理财基金设立投资公司获取资金，并继续增持万科。

2016年7月4日，经过半年多的时间，万科a股恢复交易。仅一个交易日之后，7月6日，巨盛华再次增持0.682%，并在随后几天继续买入。复牌后三天，万科股价下跌26%，但宝能的股本占万科a股的28.83%，占万科总股本的25.4%。

宝能的弹药仍然有几何形状。

Prism了解到，2015年底，当宣布不欢迎姚振华时，外界一度担心宝能部门的收购价格太高，资金链断裂，无法继续，包括恒大集团的许家印，此时他正等着机会与姚振华见面，但姚告诉客人，他并不担心资金问题。

根据7月12日万科a股的公告，截至当日，巨盛华已质押普通证券账户直接持有的公司全部9.26亿股股份。同时，巨盛华还质押了59，552，100股无限制流通的CSG A股(000012。深交所)向中国银河证券通过质押式回购。

上述与宝能关系密切的人士表示，截至7月底，宝能已支付逾90亿元自有资金购买万科股票。在2015年12月18日日日万科暂停交易之前，这个数字仍然是62亿元。钱没有问题，还有很多子弹可以用。

上述人士否认宝能可能面临巨大的财务压力。他对Prism的回应是，宝能甚至主动暂停了一些资产管理计划，因为我们不需要这么多资金，去年我们停止了一些。

对于鞠胜华作为劣等客户购买万科股份的九项资产管理计划，万科集团最终决定进行汇报。他们质疑这些资产管理计划不具备转让投票权的法律前提。“棱镜”在7月19日得到了这份9000多字的报告文件。

就此，上述与宝能关系密切的人士向棱镜反驳，强调这些资产管理计划完美无缺、合法合规。另一方面，他也强调了前海人寿保险的合法性。前海人寿的所有资金都由中国保险监督管理委员会监管，宝能的所有资金在购买前都必须经过批准；其次，全球保险基金购买没有投票权(包括投票权)的股票并不具有挑战性，这是国际法的惯例。

根据他的分析，前海人寿的负债和资产符合法律法规，是健康的。中国保监会应当每月进行一次检查，中国保监会网站上没有对宝能的行政处罚。

然而，Prism从一位审计师那里得到消息，称在某一年，四大国际会计师事务所中有三家进入市场对前海人寿进行审计，但没有一家能够报告，所有的会计师事务所都退出了。对此，一位审计行业分析师告诉棱镜，这种情况可能是由于审计师和管理层在财务报表编制上存在重大分歧，或者是一些重大关联交易或股权变动，以及一些企业不愿披露的重大对外投资。

然而，这一消息被上述接近宝能的人士否认。

6.受困的利益相关者

6月27日，在万科年度股东大会上，65岁的王石起身鞠躬致歉，回应了一位中小投资者的指责:近年来被你忽视的中小股东。王石在为自己描述姚振华时，甚至用“野蛮人”这个词向对方道歉。

在棱镜采访的众多万科员工看来，作为全球最大住宅开发商的创始人，王石一直被视为该企业的精神象征和领袖。对于企业未来的业务发展，王石本人可能并不重要，但他希望保持的价值观和文化将这家公司团结起来。

一名万科员工告诉棱镜网，王石曾在华润和宝能一致质询万科管理层的时候，去过万科在北京朝阳公园附近的办公室，安排在楼下接王石的员工，但他们不认识他，这导致王石在办公室迷路，最后不得不打视频监控找到他。

他表示，不了解领导力在万科并不新鲜。

事实上，对于最大股东宝能来说，他们担心的是，如果管理层发生重大变化，万科的文化能否得以维持。上述工作人员表示，当他们得知宝能提出要撤掉万科的整个董事会时，他的团队几乎哭了，感觉所有的工作都被长期拒绝，这对他们的心灵产生了很大的影响。

在万科股权的持久战中，他们是利益相关者。

7月中旬，在距离万科总部几十公里的一家咖啡店里，一名万科内部员工抱怨说，她的生命被这场竞争劫持了。她说，她没有时间连续三天去看她只有几岁的孩子，以便完成与这一事件有关的工作。事实上，作为一名员工，我觉得我现在被绑架了。她抱怨说，为处理这件事所做的工作不能产生实际的经济效益和价值。

一位负责招聘的万科员工告诉棱镜，他刚刚收到一位收到万科报价的求职者的拒绝信息，对方告诉他的原因是万科的未来不确定，他不想冒未知的风险。

被动参与此事的利益相关者还包括万科中小股东、万科业主、客户，甚至万科上下游。

万科住宅房地产项目的一位业主说，他买下万科的房子是希望有稳定的物业服务，但如果万科发生很大变化，他不想看到。

棱镜采访的一位万科供应商表示，在与万科的合作中，由于未来的一些不确定性，他认为万科会考虑增加一些附加条件。

不仅万科，宝能也被困在事件的发展。外界称赞姚的老板棋下得好，认为这一切都是事先安排好的。事实上，它被一步步推到了现在的局面。上述与宝能关系密切的核心人物回忆说，在进入万科之初，他们并不认为王会公开指责宝能信用不足，使此事成为全民关注的话题，也不认为他们会在未来向万科全体董事和监事发出罢免议案，这也引起了很多关注。

作为低调的中央企业，华润集团不得不承受万科独立董事董华生的指责和质疑:被视为敌友宝的前海房地产项目也大做文章，不得不发布公告澄清一致行动的疑点。

当被问及这场战争的结果时，棱镜联系的万科、宝能和华润的普通员工几乎脱口而出:我希望战争能尽快结束。

那么，没人能确定这场战斗何时结束。这正成为一个悖论。

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